第34期丨最高法院关于公司类纠纷裁判规则

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最高法院关于公司类纠纷裁判规则

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股东资格确认纠纷

1.有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权——深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2012年第1期

2.虚拟增资降低公司股东持股比例的，增资行为无效，股东持股比例不变——黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案

案例来源：《最高人民法院公报》2015年第5期

3.增资扩股行为的核心构成事项，应以三分之二以上表决权通过——余盛与贵州泰邦生物制品有限责任公司、贵阳大林生物技术有限公司等股权确认、盈余分配纠纷申请再审案

案例来源：《审判监督指导》2015年第2辑（总第52辑），人民法院出版社2016年版

股东出资纠纷

1.我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用我国法律——大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2014年第8期

2.公司有权要求抽逃出资的股东补缴出资本息——新疆创世纪转基因技术有限公司与新疆新建投资管理(集团)有限公司借款纠纷抗诉案

案例来源：《审判监督指导》2012年第1辑（总第39辑），人民法院出版社2012年版

股权转让纠纷

1.有限责任公司的股权分期支付出现违约时不适用合同法中关于分期付款买卖中未付到期价款达到全部欠款五分之一即可解除合同的规定——汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

案例来源：2016年9月19日最高人民法院发布的第十四批指导性案例（指导案例67号）

2.转让股权系第三人所有，只要没有实际导致股权所有人的权利发生变化，转让合同有效——广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2012年第5期

3.法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的，享有优先购买权的股东未进场交易不视为优先购买权已丧失——中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2016年第5期

4.仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更的不属于矿业权转让，转让合同未经审批可认定为有效——大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2016年第6期

5.矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产，故不适用矿产资源法认定合同效力——上诉人青海汇吉实业集团有限责任公司、周卫军与被上诉人杜红亚、李占云、高冠生，原审被告徐良庆、袁建明、周健股权转让纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2012年第3辑（总第31辑），人民法院出版社2013年版

6.股权既非动产也非不动产，股权的善意取得可类推适用《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2013年第4辑（总第36辑），人民法院出版社2014年版

7.出让方公开挂牌转让股权需要履行信息披露义务，竞买者亦应对其所作的竞买决定承担风险，承担法律后果——合肥鑫城国有资产经营有限公司与安徽实嘉房地产开发有限公司及安徽蓝鼎控股集团有限公司股权转让纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2013年第4辑（总第36辑），人民法院出版社2014年版

8.以股权协议转让形式的融资若非以长期牟利为目的、而是出于短期融资的需要产生的，应认定合法有效——上诉人联大集团有限公司与被上诉人安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2014年第1辑（总第37辑），人民法院出版社2014年版

9.当事人之间是否形成股权转让关系应通过审查股份的交付等客观事实，以双方当事人的实际履行情况予以认定——上诉人许尚龙、吴娟玲与被上诉人何健、张康黎、张桂平股权转让纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2014年第2辑（总第38辑），人民法院出版社2015年版

10.股权转让过程中当事人主张的实际履行的合同不一致时，应结合实际履行情况对股权转让的相关事实作出认定——上诉人梦幻侏罗纪探险时代(北京)投资管理有限责任公司与被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司及原审被告大庆万年房地产开发有限公司、原审第三人大庆市大正建筑安装有限公司股权转让合同纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2014年第3辑（总第39辑），人民法院出版社2015年版

11.股东优先购买权的行使应以股权转让形成合意为前提——丁祥明、李晴、冯月琴与瞿斐建优先认购权纠纷抗诉案

案例来源：《审判监督指导》2014年第1辑（总第47辑），人民法院出版社2014年版

损害股东利益责任纠纷

当股东自身权益受到直接侵害时，其可提起股东直接诉讼，而当股东因公司利益受损而股东权益间接受损时，则可以股东代表诉讼来维护自身权益——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2013年第3辑（总第35辑），人民法院出版社2014年版

损害公司利益责任纠纷

1.公司股东未采取欺骗、隐瞒或者其他非正当手段与他人共同投资努力获得商业机会的不属于损害公司利益——林承恩与李江山等损害公司利益纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2014年第11期

2.当事人越权处置公司资产与关联公司，关联公司未支付相应价款的，有义务返还原物——上诉人郑振欣、漳州紫金建材有限公司与被上诉人龙岩恒发电业有限公司、原审被告刘晓萍公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案

案例来源：《商事审判指导》2014年第3辑（总第39辑），人民法院出版社2015年版

股东损害公司债权人利益责任纠纷

人格混同的关联公司相互之间对外部债务承担连带清偿责任——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

案例来源：2013年1月31日最高人民法院发布的第四批指导性案例（指导案例15号）

公司增资纠纷

1.民间融资投资活动中融资方和投资者设置估值调整机制，目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规禁止性规定的应为有效——苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2014年第8期

2.收条记载内容与实际收付款时间、金额不符的，应结合汇款单、票据等资金结算凭证综合判断资金是否实际收付——孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2017年第8期

公司解散纠纷

1.公司虽处于盈利状态但已陷入僵局，可认定为公司经营管理已发生严重困难——林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

案例来源：2012年4月9日最高人民法院发布的第二批指导性案例（指导案例8号）

2.股东对公司僵局的产生具有过错的仍有权提起公司解散之诉，不属于恶意诉讼——仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2014年第2期

请求公司收购股份纠纷

非因自身过错未能参加股东会的股东对公司转让主要财产明确提出反对意见的，有权请求公司以公平价格收购其股权——袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2016年第1期

清算责任纠纷

有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东，不能以其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理为由免除清算义务——上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

案例来源：2012年9月18日最高人民法院发布的第三批指导性案例（指导案例9号）

申请破产清算

关联公司之间混同以致无法个别清算的，可将关联公司作为一个企业整体合并清算——闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案

案例来源：《最高人民法院公报》2013年第11期

申请破产重整

重整与重大资产重组程序并行，对内需要解决重整状态下公司治理结构问题；对外需要协调司法程序与行政程序之间冲突——江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案

案例来源：《最高人民法院公报》2017年第12期

破产债权确认纠纷

股东实际承担补充赔偿责任前公司就已进入破产程序的，股东应向公司补缴出资，该出资只能用于向所有债权人公平清偿——深圳市佩奇进出口贸易有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行、华城投资管理有限公司破产债权确认纠纷案

案例来源：《最高人民法院公报》2012年第12期

别除权纠纷

根据破产法规定建设工程施工合同视为解除的，承包人行使优先受偿权的期限应自合同解除之日起计算——通州建总集团有限公司诉安徽天宇化工有限公司别除权纠纷案

案例来源：2016年12月28日最高人民法院发布的第十五批指导性案例（指导案例73号）

本文摘编自“法信”

责任编辑 / 高佳运

    执行编辑 / 胡逸娴

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